LBO, OBO, MBO : ouvrir son capital à des fonds

Pourquoi ouvrir son capital à un fonds ?

Vous êtes dirigeant-actionnaire, vous vous posez peut-être une de ces questions :

• Comment me désengager partiellement (OBO) ?

• Comment transmettre à mes managers (MBO) ?

• Comment financer une croissance ou me renforcer en capital (LBO de croissance) ?

Dans tous ces cas, faire entrer un fonds d’investissement au capital est une solution puissante. Mais c’est aussi une opération technique, exigeante, qu’il faut bien préparer.

Les acteurs clefs :

• Les fonds d’investissement

Opérations LBO large-cap

Opérations LBO mid-cap

Opérations LBO small-cap

• Les cabinets d’avocats

Opérations LBO large & upper mid-cap

Opérations LBO mid-cap

Opérations LBO lower mid & small-cap

Financement d'acquisitions

Opérations LBO en difficulté

• Cabinet d’audit :

Évaluation financière & commissariat aux apports et à la fusion

Conseil en transaction services 

• Les fiscalistes :

Fiscalité des LBO

Management packages

• Le conseil en stratégie

Conseil en stratégie

Conseils en levée de fonds

• Debt advisory

Debt Advisory - Banque d'affaires

Dette senior small-cap - Banque de financement

Dette privée senior - Fonds d'investissement

• Agence de communication

Communication Financière Transactionnelle

Phase 1 – Cadrage stratégique & évaluation

Objectifs :

• Clarifier vos objectifs : sortie, réinvestissement, transmission, dilution.

• Identifier les structures juridiques et fiscales pertinentes (holding, dette, instruments financiers…).

Intervenants clés :

Phase 2 – Préparation de l’opération

Préparer les outils du deal :

• Modèle financier robuste et soutenable sous LBO.

• Gouvernance à définir : présence au board, droits de veto, information régulière.

• Instruments d’association du management : BSPCE, actions de préférence, ABSA…

Rôle du fiscaliste :

• Sécurisation du management package :

• Structuration d’instruments incitatifs (BSA, actions de préférence…),

• Justification du prix d’entrée des managers,

• Limitation du risque de requalification en rémunération (règles URSSAF et fiscales),

• Accompagnement dans l’obtention éventuelle d’un rescrit fiscal.

• Structuration du réinvestissement du dirigeant via holding personnelle :

• Vérification des régimes d’apport-cession (150-0 B ter),

• Prévention des frottements fiscaux (soulte, abus de droit),

• Optimisation de la fiscalité de sortie.

Rôle de l’équipe Transaction Services :

• Audit préliminaire (clean-up),

• Préparation de la Vendor Due Diligence (VDD),

• Retraitements de l’EBITDA normatif,

• Identification des risques opérationnels ou comptables.

Phase 3 – Approche du marché & lancement

Lancement du process avec la banque d’affaires :

• Création du teaser et de l’info mémo,

• Pré-marketing auprès de fonds qualifiés (coffee meetings),

• Coordination de la documentation et de la VDD,

• Organisation des NDA, lettres de process, calendrier.

Objectif :

Préparer un terrain d’échange structuré, transparent et sécurisé avec les investisseurs.

Phase 4 – Réception et négociation des lettres d’intention (LOI)

Chaque fonds remet une LOI comprenant :

• Une valorisation indicative,

• Une structure d’investissement (cash-out, réinvestissement, management package),

• Un montage financier (levier, dette senior, mezzanine…),

• Les premières conditions juridiques et fiscales.

L’intervention des conseils :

• Banque d’affaires : analyse comparative des offres, négociation en round 2,

• Avocat : relecture des clauses engageantes (exclusivité, gouvernance, non-concurrence, earn-out…),

• Fiscaliste : vérification de l’impact fiscal du montage, ajustement des mécanismes de réinvestissement.

Phase 5 – Due diligence approfondie & documentation

Les fonds retenus entrent en phase d’analyse approfondie :

• Q&A, visites, modélisation, revue stratégique.

Rôle du Transaction Services :

• Production / audit de la due diligence financière,

• Réconciliation des agrégats de valorisation (EBITDA, dette nette, BFR cible),

• Préparation des éléments d’ajustement de prix.

Rôle du fiscaliste :

• Validation des flux fiscaux (intérêts, dividendes),

• Optimisation du régime d’intégration fiscale ou de report d’imposition,

• Traitement fiscal des instruments d’intéressement (ABSA, BSPCE…),

• Relecture des clauses sensibles du pacte (bad leaver, put, vesting…).

Rôle de l’avocat M&A :

• Rédaction du SPA (Share Purchase Agreement),

• Structuration du pacte d’actionnaires,

• Encadrement des garanties, earn-out, clauses de sortie.

Phase 6 – Offre ferme, négociation finale et closing

Offre ferme :

• Prix définitif validé,

• Structure financière bouclée (dette, equity),

• Documents juridiques quasi finalisés.

Étapes critiques :

• Finalisation des clauses fiscales (devoirs déclaratifs, contrôle fiscal, indemnisation),

• Sécurisation des schémas d’intéressement,

• Organisation du réinvestissement ou de la holding de reprise.

Closing :

• Signature des actes (SPA, pacte, management package),

• Libération des fonds et répartition (cash-out, réinvestissement, management),

• Mise en place de la gouvernance.

En résumé : qui fait quoi dans un LBO / OBO / MBO ?