Alternative forms of participation: stock options and work for equity [Part 1]

Forme di partecipazione alternative: stock option e work for equity [Parte 1]

L’assegnazione di stock option è la più diffusa forma di incentivazione del management perché consente di attribuire il diritto a sottoscrivere a un determinato prezzo (c.d. strike price) quote o azioni entro un termine stabilito.  Al fine di mantenere l’equilibrio tra gli interessi dei soci e quello dei beneficiari del tuo piano di incentivazione è molto importante definire il valore dello strike price. Leggi di più nell'articolo esclusivo scritto da Giovanni Marra.

Nell’ambito della categoria degli strumenti partecipativi rilevano i piani di incentivazione. Si tratta di strumenti che hanno l’obiettivo di remunerare e fidelizzare i dipendenti, i manager, gli amministratori e i collaboratori continuativi attraverso la partecipazione al capitale sociale attribuendo loro azioni o quote o stock option, cioè diritti futuri ad acquistare quote o azioni.

Quest’ultima ipotesi, ovvero l’assegnazione di stock option, è sicuramente la più diffusa forma di incentivazione del management perché consente di attribuire il diritto a sottoscrivere a un determinato prezzo (c.d. strike price) quote o azioni entro un termine stabilito.  Al fine di  mantenere l’equilibrio tra gli interessi dei soci e quello dei beneficiari del tuo piano di incentivazione  è molto importante definire il valore dello strike price.

Il piano di stock option, notoriamente, è composto dalle seguenti fasi:
•    Granting: momento nel quale la startup attribuisce al dipendente il diritto futuro di acquistare una determinata quota della società ad un prezzo stabilito c.d. grant date;
•    Vesting: spazio temporale tra la data di assegnazione e la data di maturazione in cui si potrà esercitare l’opzione c.d. vesting date;
•    Exercising: momento in cui si esercita il diritto di opzione.

La maturazione del diritto può dunque essere condizionata a determinati eventi quali alla continuazione del rapporto di lavoro per un periodo stabilito (c.d. cliff vesting plan) e/o raggiungimento di determinati obiettivi individuali e/o aziendali (c.d. performance vesting plan). I piani di incentivazione sono deliberati all’organo amministrativo e devono essere supportati da un regolamento attuativo. L’attribuzione delle quote può avvenire per aumento di capitale gratuito o oneroso oppure acquisto da parte della società di azioni o quote e successiva assegnazione ai beneficiari. Il Piano in genere nel riconoscere il diritto alla maturazione della stock option si ispira ad un bilanciamento di interessi tra investitori da un alto e beneficiari dall’altro. I primi saranno interessati ad ancorare il riscatto ad un evento futuro che consenta loro di massimizzare l’investimento, i secondi saranno interessati a essere remunerate per gli obiettivi raggiunti. Fondamentale in un piano è quello di prevedere i c.d. eventi di liquidità cioè quelle condizioni al verificarsi delle quali si matura il diritto all’esercizio della stock option.  Si può dunque prevedere che i beneficiari possano esercitare la stock option in caso di vendita della startup superiore ad una certa percentuale o in occasione di quotazione sui mercati dedicati alle imprese ad alto potenziale di crescita.

Ci si può chiedere cosa succede se il rapporto di lavoro o collaborazione con il beneficiario si sia interrotto medio tempore e cioè prima della maturazione del diritto incorporato nella stock option. In questo caso nel piano è necessario prevedere ipotesi che qualificano l’uscita del beneficiario come bad leaver o good leaver.  Solo in questa seconda ipotesi e cioè se il rapporto si è sciolto senza colpa del beneficiario allora sarà possibile l’esercizio dell’opzione su parere del consiglio di amministrazione. Sono “Good Leaver” le seguenti ipotesi di cessazione del rapporto: il licenziamento per motivi di natura oggettiva, la risoluzione consensuale, le dimissioni per giusta causa, il pensionamento, la revoca della carica di amministratore in assenza di giusta causa. Tra le ipotesi di Bad Leaver i Piani normalmente contemplano il licenziamento per giusta causa, il licenziamento per motivi disciplinari, le dimissioni volontarie, la revoca dalla carica di amministratore per giusta causa.

Stock option e piani di incentivazione in genere rappresentano strumenti tradizionali della società per azioni che nel nostro ordinamento rappresenta il modello capitalistico per eccellenza.  Solo di recente è stato concesso alle società a responsabilità limitata sotto forma di start up e PMI innovative la possibilità di utilizzare forme di remunerazione alternativa al capitale come i piani di incentivazione. Ciò rappresenta una novità dirompente che muta la natura originaria della S.r.l. quale modello societario connotato da un'impronta fortemente personalistica, capace di fornire un valido sostegno alla nuova imprenditorialità.

Nel prossimo articolo affronteremo un altro strumento di partecipazione significativo nelle startup e cioè il work for equity.